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							Na última semana foram veiculadas algumas matérias sobre as mudanças na governança da Natura em relação a tamanho, composição do conselho e redução e transparência na remuneração dos executivos.

A notícia chamou a atenção de muita gente. Nas minhas aulas a pergunta mais frequente foi: como pode um executivo receber milhões de reais enquanto a empresa que ele representa perde valor na Bolsa e o IP&L (Integrated Profit and Loss) registra cerca de R$ 12 bilhões negativos na conta que relaciona o impacto da empresa para as consultoras de níveis iniciais?

Para responder a essa pergunta, que não trata de uma situação exclusiva da Natura, pelo contrário, trata de algo bem comum no mercado, vou começar explicando a lógica da Teoria de Agência no que se refere à remuneração de executivos.

A Teoria da Agência¹ propoõe que, em função do crescimento das empresas, da descentralização e da separação entre ownership e controle, é necessário desenvolver mecanismos para alinhar interesses dos agentes (executivos) com os dos principais (donos ou acionistas). O argumento é que os executivos têm seus interesses próprios e procuram maximizá-los, muitas vezes tomando decisões que podem ser contrárias aos interesses dos acionistas, surgindo assim o que chamamos de conflito de agência.

Para garantir que as decisões do agente maximizem o valor para o principal, duas atitudes podem ser tomadas: o estabelecimento de incentivos ou remuneração variável para que o agente aja em favor do principal e/ou a realização do monitoramento das práticas do agente. Ambas geram custos ao principal e podem ser efetuadas separadamente ou em conjunto. A lógica da remuneração variável é que os executivos se esforçariam mais para melhorar os resultados da empresa, pois isso também contribuiria para seus ganhos individuais. Para tanto, é necessário definir critérios e metas para avaliação de desempenho, bem como desenhar o sistema de remuneração variável atrelado a eles. Na teoria, não faria sentido um executivo (agente) receber uma remuneração variável agressiva se os resultados para o acionista (principal) fossem ruins. Mas nem sempre é o caso.

Uma das explicações para isso se refere ao que foi concordado em termos de mensuração de desempenho e proposição das metas para a execução da variável. Programas mal desenhados focados em resultados financeiros e de curto prazo podem beneficiar uma ou poucas partes interessadas.

Além disso, em um país como o Brasil, em que os encargos trabalhistas são altos, contratos de executivo são baseados em programas de participação nos resultados e lucros, dado que a porção variável não é considerada um complemento, o que acarreta menos impostos e, por consequência, menores custos fixos para o empregador. Ou seja, a agressividade na utilização de incentivos não deriva necessariamente da necessidade de alinhar interesses do agente e do principal. No Brasil, segundo pesquisa realizada pela Michael Page sobre remuneração de executivos, um CEO poderia receber entre US$ 180 mil e US$ 320 mil em empresas com faturamento superior a US$ 250 mil. Em empresas desse tamanho, a parcela da remuneração atrelada a desempenho representa de 40% a 50% do total.

Somado a isso, na guerra pelos talentos disponíveis, os objetivos de um sistema de remuneração estratégica é combinar equilibradamente as diferentes formas de remuneração que auxiliam a empresa a atrair e reter talentos, o que pode justificar valores tão altos pagos à liderança. Ou seja, na prática a teoria é bem diferente.

Mas olhando para o que tem acontecido no mercado, arrisco dizer que essas práticas estão com os dias contados, especialmente entre as empresas que participam do movimento em prol da sustentabilidade e do ESG e se comprometem com uma política de salário digno e equidade para os colaboradores. A diferença salarial entre a base e o topo das empresas reforça a desigualdade social da sociedade em que vivemos. As últimas décadas se caracterizaram como uma pirâmide de renda invertida dentro das empresas. Uma pesquisa nos Estados Unidos mostrou que a diferença de remuneração de um CEO para trabalhador típico em 1965 era de 20 para 1, em 1989 era de 59 para 1, em 2020 era de 366 para 1 e em 2021 era de 399 para 1.

No momento em que sustentabilidade e ESG passam a ser melhor entendidos pelos diversos stakeholders, o escrutínio público pode ter efeito significativo na reputação e valor das empresas. Em resposta, as organizações terão de se preparar para implementar a Governança 2.0, cujo foco deixa de ser a maximização de lucro para shareholders e altos ganhos para executivos, e passa a ser a valorização do bem-estar em um sistema de relações com vários stakeholders. Propósito e integridade passam a ser o que alinha os diferentes interesses, para além do compliance. O papel do conselho passa a ser crucial na definição do propósito, que deve adotar uma perspectiva intergeracional que se estenda além de qualquer mandato da equipe de gestão. Como guardião, o conselho deve decidir sobre onde e como alocar as responsabilidades ambientais e sociais na estrutura da organização e sobre como avaliar o desempenho e remunerar os executivos alinhados ao propósito. Para tanto, diversidade no conselho é fundamental. Essa é a governança que vai garantir a coerência e a consistência das estratégias e práticas em sustentabilidade e ESG.

A esperança dos meus alunos e minha é que as mudanças recém-comunicadas na governança da Natura surtam efeitos para além das fronteiras da empresa. Passou da hora de o mercado entender que não basta ter (algumas) boas e inovadoras estratégias ambientais e sociais se na prática a governança for orientada somente para o lucro de curto prazo e para poucos.


¹ As principais publicações sobre a Teoria da Agência são de Alchian & Demsetz (“Production, information costs, and economic organization”, 1972. The American Economic Review, 62(5), 777-795, 1972) e de Jensen & Meckling (“Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure”, 1976. Journal of Financial Economics, 3(4), 305-360).


COLUNA PUBLICADA NA FOLHA DE S.PAULO

 

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Governança 2.0 para lidar com os desafios da sustentabilidade nas empresas

Na última semana foram veiculadas algumas matérias sobre as mudanças na governança da Natura em relação a tamanho, composição do conselho e redução e transparência na remuneração dos executivos.

A notícia chamou a atenção de muita gente. Nas minhas aulas a pergunta mais frequente foi: como pode um executivo receber milhões de reais enquanto a empresa que ele representa perde valor na Bolsa e o IP&L (Integrated Profit and Loss) registra cerca de R$ 12 bilhões negativos na conta que relaciona o impacto da empresa para as consultoras de níveis iniciais?

Para responder a essa pergunta, que não trata de uma situação exclusiva da Natura, pelo contrário, trata de algo bem comum no mercado, vou começar explicando a lógica da Teoria de Agência no que se refere à remuneração de executivos.

A Teoria da Agência¹ propoõe que, em função do crescimento das empresas, da descentralização e da separação entre ownership e controle, é necessário desenvolver mecanismos para alinhar interesses dos agentes (executivos) com os dos principais (donos ou acionistas). O argumento é que os executivos têm seus interesses próprios e procuram maximizá-los, muitas vezes tomando decisões que podem ser contrárias aos interesses dos acionistas, surgindo assim o que chamamos de conflito de agência.

Para garantir que as decisões do agente maximizem o valor para o principal, duas atitudes podem ser tomadas: o estabelecimento de incentivos ou remuneração variável para que o agente aja em favor do principal e/ou a realização do monitoramento das práticas do agente. Ambas geram custos ao principal e podem ser efetuadas separadamente ou em conjunto. A lógica da remuneração variável é que os executivos se esforçariam mais para melhorar os resultados da empresa, pois isso também contribuiria para seus ganhos individuais. Para tanto, é necessário definir critérios e metas para avaliação de desempenho, bem como desenhar o sistema de remuneração variável atrelado a eles. Na teoria, não faria sentido um executivo (agente) receber uma remuneração variável agressiva se os resultados para o acionista (principal) fossem ruins. Mas nem sempre é o caso.

Uma das explicações para isso se refere ao que foi concordado em termos de mensuração de desempenho e proposição das metas para a execução da variável. Programas mal desenhados focados em resultados financeiros e de curto prazo podem beneficiar uma ou poucas partes interessadas.

Além disso, em um país como o Brasil, em que os encargos trabalhistas são altos, contratos de executivo são baseados em programas de participação nos resultados e lucros, dado que a porção variável não é considerada um complemento, o que acarreta menos impostos e, por consequência, menores custos fixos para o empregador. Ou seja, a agressividade na utilização de incentivos não deriva necessariamente da necessidade de alinhar interesses do agente e do principal. No Brasil, segundo pesquisa realizada pela Michael Page sobre remuneração de executivos, um CEO poderia receber entre US$ 180 mil e US$ 320 mil em empresas com faturamento superior a US$ 250 mil. Em empresas desse tamanho, a parcela da remuneração atrelada a desempenho representa de 40% a 50% do total.

Somado a isso, na guerra pelos talentos disponíveis, os objetivos de um sistema de remuneração estratégica é combinar equilibradamente as diferentes formas de remuneração que auxiliam a empresa a atrair e reter talentos, o que pode justificar valores tão altos pagos à liderança. Ou seja, na prática a teoria é bem diferente.

Mas olhando para o que tem acontecido no mercado, arrisco dizer que essas práticas estão com os dias contados, especialmente entre as empresas que participam do movimento em prol da sustentabilidade e do ESG e se comprometem com uma política de salário digno e equidade para os colaboradores. A diferença salarial entre a base e o topo das empresas reforça a desigualdade social da sociedade em que vivemos. As últimas décadas se caracterizaram como uma pirâmide de renda invertida dentro das empresas. Uma pesquisa nos Estados Unidos mostrou que a diferença de remuneração de um CEO para trabalhador típico em 1965 era de 20 para 1, em 1989 era de 59 para 1, em 2020 era de 366 para 1 e em 2021 era de 399 para 1.

No momento em que sustentabilidade e ESG passam a ser melhor entendidos pelos diversos stakeholders, o escrutínio público pode ter efeito significativo na reputação e valor das empresas. Em resposta, as organizações terão de se preparar para implementar a Governança 2.0, cujo foco deixa de ser a maximização de lucro para shareholders e altos ganhos para executivos, e passa a ser a valorização do bem-estar em um sistema de relações com vários stakeholders. Propósito e integridade passam a ser o que alinha os diferentes interesses, para além do compliance. O papel do conselho passa a ser crucial na definição do propósito, que deve adotar uma perspectiva intergeracional que se estenda além de qualquer mandato da equipe de gestão. Como guardião, o conselho deve decidir sobre onde e como alocar as responsabilidades ambientais e sociais na estrutura da organização e sobre como avaliar o desempenho e remunerar os executivos alinhados ao propósito. Para tanto, diversidade no conselho é fundamental. Essa é a governança que vai garantir a coerência e a consistência das estratégias e práticas em sustentabilidade e ESG.

A esperança dos meus alunos e minha é que as mudanças recém-comunicadas na governança da Natura surtam efeitos para além das fronteiras da empresa. Passou da hora de o mercado entender que não basta ter (algumas) boas e inovadoras estratégias ambientais e sociais se na prática a governança for orientada somente para o lucro de curto prazo e para poucos.


¹ As principais publicações sobre a Teoria da Agência são de Alchian & Demsetz (“Production, information costs, and economic organization”, 1972. The American Economic Review, 62(5), 777-795, 1972) e de Jensen & Meckling (“Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure”, 1976. Journal of Financial Economics, 3(4), 305-360).


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